爱康国宾发布“毒丸计划”，毒丸计划反制美年大健康买方团

12月3日，爱康为了应对美年大健康的国宾买方团的恶意竞购，爱康国宾对外发布了其“毒丸计划”。发布反制方团

爱康国宾的美年“毒丸计划”

根据介绍，某个人或集团（统称“收购方”）已获得公司A类普通股的大健10%或更多，或是康买任何收购方获得公司A类普通股的50%以上，以及任何个人或集团发出将使其拥有公司A类普通股的毒丸计划10%或以上的现金或股权收购要约之后，爱康国宾将启动“毒丸计划”。爱康

毒丸计划启动时，国宾每一股普通股都有机会获得一份认购权凭，发布反制方团价格为80美元。美年毒丸计划启动之后，大健认购权持有人凭每一份认购权（任何由收购方实益持有或转让的康买认购权除外，这部分认购权将归于无效）将可以以认购价购买市值为认购价两倍的毒丸计划公司A类普通股。这意味着，投资者花80美元，可以买160美元市值的股票。

另外，如果在收购方控制了公司的董事会或持有公司A类普通股50%或以上之后，公司发生合并且收购方在该合并中获得与所有其他股东不同的待遇或者收购方是该次合并交易的对家，又或者公司出售超过其资产、运营收入或现金流的50%的资产，认购权持有人凭每一份认购权可以以认购价购买由收购方持有的、市值为认购价两倍的普通股。

此外，爱康国宾也为自己留了后路，依照最新披露的公告，爱康国宾独立委员会不仅会全面评估各方的私有化要约，还拥有以每份0.001美元排他性赎回权利来终止毒丸计划的能力。

美年大健康的回应

在爱康国宾公布”毒丸计划“后，美年大健康随后对此进行了回应，美年大健康表示：

我方买方团对爱康国宾董事会做出的发布股东权益计划的决定表示遗憾。这样的股东权益计划，被广泛认为有悖于现代公司治理理念，且剥夺了爱康国宾股东共同决定公司未来发展的机会。我们认为“毒丸计划”的公布完全没有必要。买方团从一开始就采用友好的态度与爱康国宾接触，从没有放弃友好协商的机会，并愿意对本交易其他可能的交易结构保持着开放和灵活的态度。

我们很高兴看到爱康国宾特别委员会表示将谨慎考虑和评估我方买方团的要约，其报价体现了相较此前爱康国宾收到的内部买方团要约收购价之23.6%的溢价。该报价为公司及其股东提供了具有吸引力的回报。我们希望爱康国宾董事会关于“毒丸计划”的决定不会造成对我方买方团要约的任何偏见。同时，我们鼓励爱康国宾的股东们向特别委员会表达自己的意见，传达自己的声音，维护自己的权益。我们期盼着继续与爱康国宾特别委员会进行沟通，以取得使公司和股东们双双获益的结果。

美年大健康有关负责人表示：我们依然坚定认为，健康产业经过10余年的快速发展，已经进入到一个历史性的突破时刻，美年作为行业领先企业，有意愿也有能力肩负行业整合的责任，这是行业发展的必然趋势，也是美年的核心战略。我们认为，这一整合对行业、对消费则、对股东、对员工都是有利的。因此，美年不会放弃参与爱康私有化的计划。

美年合体爱康，其实对行业影响不大，无法解决行业痛点

针对此次并购，独角兽工作室本周【“医聊”不打码】特别请来了康康体检网创始人李殿召就此事件发表了相关观点和看法，值得深思。

李殿召表示，2014年，国内整个健康体检行业的市场总值为750亿，体检人次4亿。而所有民营体检中心，包括美年大健康、爱康国宾、慈铭在内，其总份额不超过15%，另外85%的市场份额由国营的体检中心占据。所以从市场规模看，即使并购成功，也只是对这两家企业影响较大，而对于整个行业及消费者来说，影响并不大。

对于本次并购事件，媒体等将其同滴滴快的、58赶集、携程去哪儿等合并相提并论，李殿召表示并不赞同，他认为之前的合并事件主体都是互联网平台，众所周知，互联网平台的马太效应很强，如果第一、第二不能合并，将导致双方都很难盈利。但对于体检行业这个重资产行业（体检中心投入少则几千万，多则上亿，相比互联网属重资产行业），它的并购和互联网行业有很大不同，如果不能进行有效的资源整合，并购后不能为客户提供更好的服务，未必会在长期的市场竞争中处于优势。例如，当初国美并购永乐，最后却被苏宁反超。

谈及本次并购的价值，李殿召认为，目前我国的体检行业的主要有两个痛点：第一，体检项目千篇一律，没有个性化设置，严重影响了体检的价值；第二，检后服务跟不上，制约了健康体检价值的发挥，而此次并购主要是资本层面的，对当前体检行业痛点的解决并无直接关系。

Q1：美年大健康俞熔总经理讲体检要作为医疗的入口，他强调健康大数据的概念，您觉得这个短时间能实现吗？主要障碍在哪里？

A1：健康大数据主要包括三个方面：体检健康大数据、门诊和住院电子病历、社区居民健康档案。但是在中国当前形势下，想要把健康大数据收集起来并发挥价值，最可行的入口就是体检报告。因为门诊和住院电子病历有门槛，很多国营医院数据不愿意开放，数据难以获取，而体检报告是要提供给体检者的，它的获取是很容易。

但正如我们前面所讲，包括美年大健康、爱康国宾、慈铭在内，所有民营体检中心的总份额不超过整个健康体检行业的15% ，真正的健康大数据还是分散在国营体检中心中，想要获取真正的健康大数据是很难实现的。

此外，还有数据编码的问题。单纯的数据是无法直接使用的，要想把这些数据汇总在一起并开展有效的健康管理，必须清洗、沉淀、汇总，最起码是基于同一数据源组成的数据集才可以开展对比、分析。

Q2：您认为健康大数据的获取是否就是此次并购的主要动力？还是本次并购主要是为了迎合资本市场而已？

A2：健康大数据这个概念的确对资本市场有很大吸引力，但我认为此次并购的主要动力还是基于目前的竞争态势所致。美年大健康和爱康国宾两家有不同的特点。爱康国宾品牌形象好、扩展中服务质量控制的好、单店盈利能力更强；美年大健康在资本并购方面比较活跃，能够快速扩大规模形成自己的优势。从爱康国宾张总对此次并购事件的反应可以看出：张总对爱康国宾的核心优势非常自信，所以提出了对并购的拒绝。无论此次并购是否缘于健康大数据的获取，单纯从三大民营企业并购对资本市场带来的影响来说，美年大健康动力都非常足，非常希望达成并购。

Q3：为什么民营体检中心竞争不过国营？体检中心并不依赖医疗技术或医保，相反民营机制更灵活、服务也更好。

A3：主要原因在于品牌和绿色通道两个方面。虽然体检对医疗技术要求不高，但事关人身安全，大家还是会选择到一些品牌和形象好的医院去做。另外，一些有财政支付的团体体检基本都会到国营体检中心去，这也是一个主要因素。

市场竞争方面，一方面民营体检中心和国营体检中心用户群体区隔明显；另一方面国营体检中心在价格上基本是民营体检中心的1倍，虽然民营体检中心在营销和服务上占优势，但相比15%和85%的市场份额，国营体检中心还是占绝对优势。加之一些民营体检中心并未把国营体检中心作为竞争对手，而是把其他民营体检中心作为竞争对手，去抢夺他们的份额，使得这种格局在短期内很难改变。

Q4：体检中心未来的发展趋势是什么？

A4：体检中心未来的发展趋势将主要围绕体检行业的两个痛点展开。第一，开展个性化体检。当前体检中团体体检占90%左右，体检项目千篇一律，不能充分发挥健康筛查，早发现早治疗的作用，未来只有进行个性化体检，才能真正发挥体检的价值。

第二，进行有效的检后健康管理。虽然检后健康管理一直是一些体检中心，特别是民营体检中心倡导的价值和竞争噱头，但截至目前，大部分体检中心都未能给体检者提供有效的检后健康管理。所以未来，无论民营还是国营体检中心都应在检后健康管理方面多下功夫，只有这样才能大幅度提高行业竞争力。

词汇解读：毒丸计划

“毒丸计划”是一种反收购的策略工具，目的在于使收购变得艰难而昂贵。通常的做法是向现有股东发行新的优先股，使现有股东有权在恶意收购后通过溢价售股而获益；也可以允许现有股东折价购买更多本公司的股票，以稀释收购方的股权。

“毒丸计划”在国内早有先例，在2005年盛大与新浪的股票收购案中，盛大2006年无奈抛售17%新浪股份以失败告终，当时有分析就说主要原因是新浪启动“毒丸计划”方才击退了盛大。2013年5月，上海莱士拟投资购买陈小玲、林东持有的中国生物约265.77万股（9.90%）。这一收购遭到同属于血液制品领域的中国生物股东反对，宣布上海莱士收购公司股份行为已触发了“毒丸计划”，最终，上海莱士公告终止收购计划。

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